杨科集团(01460.HK)公告，于2017年12月6日(交易时段后)，买方(ICO IT Properties (Malaysia) Limited，为公司的一间全资附属公司)、卖方(Rainbow Field Investment Limited)与担保人订立收购协议，据此，买方已有条件同意按1.45亿马来西亚令吉(可能会下调)的代价收购O2O Limited及O2O Limited贷款，而卖方则已有条件按上述代价出售待售股份及待售贷款。相关代价须以现金、可换股债券及承兑票据的方式付清。

待售股份为目标公司的全部已发行股本。目标公司透过Nexus Primo(其全资附属公司)在马来西亚进行O2O项目及工程项目。于完成后，目标集团将成为公司的间接全资附属公司，其财务报表将于本公司账目内综合入账。

据卖方确认，于收购协议日期，待售贷款为352.5万美元。

应公司的要求，股份已于2017年12月7日上午9时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发本公布。公司已申请于2017年12月8日上午9时正起恢复股份买卖。

于本公布日期，Lau先生(为拥有卖方31%权益的股东及卖方的董事)亦为2.6亿股股份(约占公司已发行股本的6.5%)的持有人。于收购协议日期，Lau先生及其联系人根据上市规则并非公司关连人士，因此，收购协议及根据该协议拟进行的交易毋须遵守上市规则第14A章。然而，于收购协议完成后，可能会发行可兑换为Lau先生所持有的股份的可换股债券，因此，Lau先生及其联系人可能成为公司主要股东。

收购事项的代价(调整前)为1.45亿马来西亚令吉，须按以下方式结算：450万马来西亚令吉将以现金结算，作为于签订收购协议当日支付予卖方的可退还按金，该按金须包括买方根据谅解备忘录已付的诚意金；根据付款计划，以港元列值的4050马来西亚令吉将以向卖方(或其代名人)发行承兑票据的方式结算；及根据付款计划(受限于其中所载的该等限制)以港元列值的1亿马来西亚令吉透过向卖方(或其代名人)发行可换股债券的方式根据付款计划按每股换股股份0.1323港元的换股价转换为换股股份。

按金已由买方于2015年3月18日透过使用部分配售所得款项净额支付，有关款项透过兼并、收购或业务合并获分配用作策略性增长。

目标公司为一间于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司并为卖方的全资附属公司。于本公布日期，目标公司主要从事投资控股及为Nexus Primo的唯一股东。

Nexus Primo为一间于2010年5月12日在马来西亚注册成立的有限公司。于本公布日期及于完成时，工程项目为及将为Nexus Primo仅有的主要资产。

为把握网上到网下及O2O时代的全球趋势，集团认为位于吉隆坡的O2O批发商城Chow Kit Baru乃马来西亚首家明确O2O批发电子商务平台理念。除因将Chow Kit Baru的单位出租而收取租金而产生收入外，目标集团亦将由全程电子商务平台收取O2O收入。批发电子商务平台与硬件建设相结合形成新时代的宝贵商机。

鉴于以上原因，董事会认为收购事项将为集团进入马来西亚电子商务业务提供机会。

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